Avancerad bolagsrätt: Förvärvsfinansiering, lån och säkerheter
Kursen är till stor del fallbaserad, med konkreta exempel på vad som är förbjudet och olagligt, undantaget samt vad som är lagligt och tillåtet.
Under kursdagen ges en introduktion till aktiebolagslagens kapitalskyddsregler i ett vidare civilrättsligt perspektiv. Specifikt kommer flertalet begrepp definieras och diskutera. Detta inkluderar definition av ”värdeöverföring” i ABL 17:1, inkluderat lån och säkerheter som värdeöverföring och när lån eller säkerheter utgör olaglig värdeöverföring. Vi kommer även att resonera kring rekvisiten ”förmögenhetsminskning” och ”rent affärsmässigt” inom ramen för ABL, jämte undantag för fusion, delning och likvidation. Vidare kommer betydelsen av en civilrättslig och aktiebolagsrättslig checklista redogöras för.
En stor del av bolagsrätten aktualiseras först vid förvärv av bolag. I ljuset av detta kommer vi under kursdagen att genom belysande exempel på förvärvsfinansiering gå igenom de förvärsspecifika lagregler som finns inom bolagsrätten. Detta inkluderar bland annat förvärvslåneförbudet i ABL 21:5, reglerna om utdelningar efter förvärv samt reglerna om förvärv av aktiebolag med dess egna medel.
Målgrupp
Kursen riktar sig främst till advokater, bolagsjurister, revisorer och andra involverade i företagsöverlåtelser, ägarskiften och generationsskiften.
- Ur kursen
- Kursprogram
- Introduktion till aktiebolagslagens kapitalskyddsregler i ett vidare civilrättsligt perspektiv
- Definition av ”värdeöverföring” i ABL 17:1, särskilt första stycket p. 4
- Rekvisiten ”förmögenhetsminskning” och ”rent affärsmässigt”
- Undantag för fusion, delning och likvidation
- ABL 17:2, funktion och mening
- ABL 17:3, kapitaltäckningsregeln och försiktighetsprincipen
- ABL 17:4, efterutdelning, sakutdelning, m.m.
- Förskottsutdelning, koncernbidrag, m.m.
- Vilken betydelse har de formella bestämmelserna i ABL 18 kap.?
- Lån och säkerheter i belysningen av bestämmelserna i ABL 17 och 18 kap.
- Lån och säkerheter som värdeöverföring, förmögenhetsminskning och affärsmässighet
- När utgör lån eller säkerheter olaglig värdeöverföring?
- Relevanta tidpunkter för bedömningarna
- Koncernkonton och centralkonton
- Betydelsen av en civilrättslig och aktiebolagsrättslig checklista
- Bankens exponering vid sanktionering enligt ABL 17:6-7
- Verkan av friskrivningar i låne- och säkerhetsavtal
- Negativklausuler, covenants, bankens aktieövertagande, kontroll, etc.
- Lån och säkerheter via handelsbolag, kommanditbolag, m.m.
- Förbuden i ABL 21 kap. mot utlåning och säkerheter
- Det generella förbudet mot utlåning och säkerheter i ABL 21:1 och 21:3
- Undantagen i ABL 21:2, andra undantag enligt lagförarbeten och praxis
- Betydelsen av koncerndefinitionen i ABL 1:11
- Förskottsutdelning som lån
- Den skatterättsliga stopplagstiftningen
- Sanktioner
- Förvärvslåneförbudet i ABL 21:5
- Tolkningen av huvudregeln, ”i syfte att”, e.t.c.
- Minutenlånen
- Undantagen, dotterbolag, systerbolag, överordnat koncernbolag, etc.
- Utdelningar efter förvärv
- Förvärv av aktiebolag med dess egna medel
- Exempel på förvärvsfinansiering
- ”Seriös kreditgivning”
- Lån och säkerheter via kommanditbolag
- Betydelsen av bankens kontroll över konton, krediter, aktier, negativklausuler, m.m.
- Samspelet mellan bestämmelserna i ABL 17 kap. och ABL 21 kap.
Tid
Innehåll
-
09.00
- Registrering och frukost
-
09.30
- Prövning av lagligheten av lån och säkerheter enligt bestämmelserna om värdeöverföring i ABL 17.1-3
- Vilka är rekvisiten för olagliga lån och säkerheter som värdeöverföring, obestånd, betalningsförmåga, värdelös fordran, etc.
-
11.00
- Fika
-
11.15
- Fortsättning med exempel ur rättspraxis och affärslivet
-
12.30
- Lunch
-
13.30
- Fallbaserad genomgång och analys av förbudsbestämmelserna i ABL 21:1-6, med undantagen
- Lån, krediter, förskott och säkerheter för förvärvsfinansiering jämfört med lån och säkerheter till den förbjudna kretsen
- Borgenärs- och gäldenärsbyte. Indirekt finansiering av förvärv
- Uppskjuten finansiering
-
15.00
- Fika
-
15.15
- Fortsättning samt en genomgång av rättsfall från allmänna domstolar och förvaltningsdomstolar
- Sanktioner i ABL, ogiltighet, straff, m.m.
- Sanktioner i skattelag
-
16.30
- Kursen avslutas
Deltagarna tycker
- ”En av de bättre föreläsare vi har i Sverige som vågar bjuda på sina erfarenheter.”
- ”Upplyftande, imponerande kunnighet, lättlyssnat och intressant.”
- ”Utomordentligt, Erik är både kunnig och trevlig och har en god förmåga att hålla åhörarnas uppmärksamhet på topp.”
- ”Imponerande att kunna hålla ett föredrag som verkade passa alla trots olika kunskapsnivå och erfarenheter.”
- "Hög kvalité, mycket bra"